注册公司时:有限公司和股份公司的差异对比

一、股东人数限制

1、有限公司

上限为 50 

法律依据:《公司法》第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

2、股份公司

发起人上限 200 人,非发起人无上限。

   法规依据:《公司法》第七十八条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

二、股东知情权

1、有限公司

可以查阅公司会计账簿。

法规依据:《公司法》第三十三条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、股份公司

无权查询公司会计账簿

   法规依据:《公司法》第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

三、股东的约定分红权

1、有限公司

允许分红比例和出资比例不一致。

法规依据:《公司法》第三十四:股东按照实缴的出资比例分取红利;……但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利……的除外。

2、股份公司

  分红比例和出资比例须一致。

四、优先认购权

1、有限公司

股东拥有对新增出资的优先认购权

法规依据:《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、股份公司

  股东没有对新增出资的有限认购权。

五、行使股东会职权

1、有限公司

可以书面形式行使股东会职权

法规依据:《公司法》第三十七条:股东会行使下列职权()决定公司的经营方针和投资计划;.....(十一)公司章程规定的其他职权

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2、股份公司

不能以书面形式行使股东会职权

法规依据:《公司法》第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。

六、股东定期会议召开时间

1、有限公司

  股东会定期会议依照公司章程规定期限召开。

法规依据:《公司法》第三十九条:股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

2、股份公司

股东大会每年召开一次。

法规依据:《公司法》第一百条 股东大会应当每年召开一次。

七、股东临时会议召开规则

1、有限公司

   未对临时会议召开时间做强制性规定。

法规依据:《公司法》第三十九条 ……代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

2、股份公司

必须两个月内召开临时股东会议。

法规依据:《公司法》第一百条……有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会注册公司时:有限公司和股份公司的差异对比-图片1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;()公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;()单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;()董事会认为必要时;()监事会提议召开时;()公司章程规定的其他情形。

八、股东会召集程序

1、有限公司

代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集股东会。

法规依据:《公司法》第四十条 ……董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

2、股份公司

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集股东会。

法规依据:《公司法》第一百零一条 ……董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

九、股东会通知时间

1、有限公司

股东会议提前 15 日通知,公司章程可另有规定。

法规依据:《公司法》第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

2、股份公司

除临时会议外,应至少提前20日通知,且应通知审议事项。

法规依据:《公司法》第一百零二条,召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

十、股东会审议提案的规则

1、有限公司

未对股东会审议议案做出规定。

2、股份公司

  对提议案的股东做出了限定。

法规依据:《公司法》第一百零二条:单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

十一、表决权的规定

1、有限公司

可以不按出资比行使表决权

法规依据:《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

2、股份公司

  需按出资比行使表决权。

法规依据:《公司法》第一百零三条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

十二、股东会的议事方式

1、有限公司

议事规则由章程规定,且股东是否出席均有表决权。

法规依据:《公司法》四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、股份公司

出席股东大会的股东,每股拥有一表决权,不能约定

法规依据:《公司法》第一百零三条:股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十三、累计投票制

1、有限公司

无规定

2、股份公司

选举董监高可以采用累积投票制。

法规依据:《公司法》第一百零五条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

十四、董事会人数

1、有限公司

董事会成员为3~13人。

法规依据:《公司法》第四十四条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。

2、股份公司

  董事会成员为 5~19 人。

法规依据:《公司法》第一百零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

十五、董事长的产生办法

1、有限公司

董事长和副董事长产生办法由公司章程规定

法规依据:《公司法》第四十四条……董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

2、股份公司

董事长和副董事长由全体董事选举产生

法规依据:《公司法》第一百零九条……董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

十六、董事会的召开

1、有限公司

  无强制要求。

2、股份公司

每年至少召开两次会议。

法规依据:《公司法》第一百一十条,董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

十七、董事会的议事方式。

1、有限公司

  董事会的议事方式表决程序由章程规定。

法规依据:《公司法》第四十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。

2、股份公司

  董事会做出的决议,必须经全体董事的过半数通过

法规依据:《公司法》第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

十八、董事的赔偿责任

1、有限公司

没有规定。

2、股份公司

董事应当对董事会决议承担责任,导致公司损失需赔偿法规依据:《公司法》第一百一十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受。严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

十九、经理的设置

1、有限公司

可以设置经理。

法规依据:《公司法》第四十九条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

2、股份公司

  必须设置经理。

法规依据:《公司法》第一百一十三条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘必须设立董事会。

二十、执行董事

1、有限公司

可以不设董事会,仅设立执行董事。

法规依据:《公司法》第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

2、股份公司

  必须设立董事会。

二十一、禁止向董监高提供借款

1、有限公司

没有规定。

2、股份公司

公司不得向董监高提供借款。

法规依据:《公司法》第一百一十五条:公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

二十二、披露董监高报酬

1、有限公司

  没有规定。

2、股份公司

  公司必须披露董监高报酬。

法规依据:《公司法》第一百一十六条:公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

二十三、监事会的设置

1、有限公司

可以不设监事会,仅设1~2名监事。

法规依据:《公司法》第五十一条:有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

2、股份公司

必须设置监事会。

法规依据:《公司法》第一百一十七条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人

二十四、监事会会议的召开时间

1、有限公司

   监事会会议每年度至少召开一次。

法规依据:《公司法》第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议。

2、股份公司

   监事会会议每六个月至少召开一次

法规依据:《公司法》第一百一十九条:监事会每六个月至少召开一次会议。

二十五、股权转让时的优先认购权

1、有限公司

   股权转让时,其他股东有优先认购权。

法规依据:《公司法》第七十一条:经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

2、股份公司

  没有优先认购权的规定。

法规依据:《公司法》第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

二十六、股权转让时的同意权

1、有限公司

   股权转让时,应经其他股东同意

法规依据:《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权:不购买的,视为同意转让。……公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

2、股份公司

 没有同意权的规定。

法规依据:《公司法》第一百三十七条:股东持有的股份可以依法转让。

二十七、异议股东请求收购权

1、有限公司

异议股东拥有请求收购权。

法规依据:《公司法》第七十四条 有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

()公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的()公司合并、分立、转让主要财产的;()公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼无限制。

2、股份公司

  无规定。

二十八、转让股份的限制

1、有限公司

   无限制。

2、股份公司

  对发起人和董监高转让股份给予了限制。

法规依据:《公司法》第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

二十九、收购本公司股份的规定

1、有限公司

无规定。

2、股份公司

  除特殊情形外,不得收购本公司股份。

法规依据:《公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外注册公司时:有限公司和股份公司的差异对比-图片2)减少公司注册资本;()与持有本公司股份的其他公司合并;()将股份用于员工持股计划或者股权激励;()股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;()将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;()上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第()项、第()项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第()项、第()项、第()项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第()项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第()项、第()项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第()项、第()项、第()项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第()项、第()项、第()项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

三十、股东起诉权

1、有限公司

   所有股东均有对董监高侵害公司的起诉权

法规依据:《公司法》第一百五十一条:董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

2、股份公司

   只有持股 1% 以上的股东才有对董监高侵害公司的起诉权法规依据:《公司法)第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

 
ChaoLen
  • 本文由 ChaoLen 发表于 2023年4月18日10:52:05
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